דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות בחברה

Teuza – A Fairchild Technology Venture Ltd.

("החברה" או " תעוזה")

תאריך:  9 בפברואר 2026.	לכבוד	לכבוד
	הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ רח' אחוזת בית 2 תל אביב באמצעות המאי"ה	רשות ניירות ערך רח' כנפי נשרים 22 ירושלים באמצעות המגנ"א
	www.maya.tase.co.il	www.magna.isa.gov.il
		א.ג.נ.,

הנדון: דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות בחברה

מוגש בזאת דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, ובהתאם לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ובהתאם לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), תש"ס-2000 (להלן: "חוק החברות" ו/או: "החוק") והתקנות מכוח חוק החברות.

החברה מודיעה בזאת, על זימונה של אסיפה כללית מיוחדת (להלן: "האסיפה" ו/או "האסיפה הכללית") של בעלי המניות, שתתקיים ביום ג', 24 במרץ,  2026  בשעה 16:00 במשרדי החברה בשד' ההסתדרות 49, חיפה.

על סדר היום:

1. אישור הסדר פשרה בתביעה בעניין הבעלות על מניות הרשומות על שם אלפרד מאן המנוח:

ביום 10 במרץ 2022, הגישו הנאמנים לעיזבון של אלפרד מאן המנוח ("הנאמנים") תביעה נגד חברת תעוזה ניהול ופיתוח 1991 בע"מ ("חברת הניהול"), אבי קרבס ונגד תעוזה  בעניין  הבעלות על מניות החברה הרשומות על שם אלפרד מאן המנוח (להלן-"המניות"). בעקבות משא ומתן שהתנהל בין הצדדים לתביעה, שמתנהלת בבית המשפט המחוזי בתל-אביב,  נחתם בין הצדדים ביום 4.2.2026 הסכם פשרה.

במסגרת הסכם הפשרה הסכימה חברת הניהול לוותר על טענותיה בדבר זכות הסירוב שלה לרכוש את המניות, כך שהמניות תועברנה לנאמנים.

במסגרת הסכם הפשרה תעוזה הסכימה לרכוש את כל מניות הנאמנים בתעוזה (23,957,192 מניות) תמורת סך כולל של 9.2 מיליון ₪ ("התמורה"). 

הסכם הפשרה אושר על ידי דירקטוריון החברה, לאחר קבלת המלצה של וועדת הביקורת. הסכם הפשרה קובע, כי הוא כפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות, ולקבלת אישור בית המשפט להפחתת הון בגין הרכישה העצמית של המניות. בהתאם להסכם הפשרה מחצית מהתמורה תשולם בתוך עד 90 ימים ממועד החתימה, ומחצית תשולם בתוך 6 חודשים ממועד החתימה.

בנוסף, במסגרת ההסכם התחייבה חברת הניהול לשלם לנאמנים סך של 700 אלפי ש"ח, כשמתוך סכום זה 500 אלפי ₪ ישולמו בתוך יומיים ממועד חתימת הסכם הפשרה ובכל מקרה לא יוחזרו, והיתרה בכפוף לאישור האסיפה הכללית כאמור (בהתאם, ביום 5.2.2026 חברת הניהול שילמה את הסך של 500 אלפי ₪).

כן הסכם הפשרה  כולל ויתור על כל התביעות והטענות ההדדיות בכל הקשר לתביעה הנ"ל ולכל נושא אחר שהוזכר בכתבי הטענות והתצהירים שהוגשו בתביעה.

בהתחשב בכך שחברת הניהול, שהינה בעלת השליטה בחברה, הינה צד להליכים, אישור הסדר הפשרה הנזכר לעיל כפוף לאישור האסיפה הכללית של תעוזה, שבה רוב בעלי המניות שאין להם עניין אישי בעסקה יצביעו בעד אישור הסדר הפשרה.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר הסדר פשרה עם הנאמנים, במסגרתו החברה תרכוש את כל מניות הנאמנים בחברה בתמורה לסך של 9.2 מיליון ₪.

2. אישור הסדר פשרה בתביעה ייצוגית בארה"ב:

בעקבות הליך גישור שהתנהל בין הצדדים לתביעה ייצוגית שהגישה תעוזה בארה"ב בשם בעלי מניות המיעוט בחברת ביונס נגד בעלי השליטה לשעבר בחברת ביונס (הנאמנים לעיזבון של אלפרד מאן המנוח ("הנאמנים" או "הנתבעים")) בגין הפסד שנגרם לטענת תעוזה לבעלי מניות המיעוט בביונס, כולל תעוזה, עקב מכירת חברת ביונס לצד שלישי במחיר נמוך (ראו ביאור 10ג' לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024), הסכימו הצדדים להצעת המגשר שלפיה הנאמנים ישלמו לתובעים סכום מוסכם כמפורט להלן.

בהתאם להצעת המגשר ישלמו הנאמנים סך כולל של 8.9 מיליון דולר, שממנו ישולמו שכר הטרחה וההוצאות המשפטיות של עורכי-הדין שייצגו את תעוזה בתביעה הייצוגית (סכום שייקבע על ידי בית המשפט בדלאוור), ויתרת הסכום תחולק בין בעלי מניות המיעוט בביונס (כולל תעוזה). להערכת תעוזה חלקה מתוך סכום הפשרה  צפוי להיות כ-2.8 מיליון דולר, אך אין כל וודאות בדבר גובה הסכום מאחר שהדבר תלוי בהחלטת בית המשפט בדלוואר.

הצעת הפשרה כפופה לאישור בית המשפט בדלאוור, ארה"ב.

הסכם הפשרה כאמור אושר על ידי דירקטוריון החברה, לאחר קבלת המלצה של וועדת הביקורת, אולם בהתחשב בכך שבעל המניות העיקרי בחברת הניהול, שהינה בעלת השליטה בחברה, מר אבי קרבס, החזיק גם כן באופן פרטי מניות של חברת ביונס, ויהיה זכאי לתשלום בגין מניותיו, מובא ההסדר לאישור האסיפה הכללית של תעוזה. 

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את הסדר הפשרה המוצע בתביעה הייצוגית בארה"ב.

הרוב הנדרש:

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום הוא רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב יכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטות או מי מטעמם, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

ההצבעה באופן אישי, שלוח, כתב הצבעה:

בעלי המניות רשאים להצביע בהחלטות שעל סדר היום, באופן אישי או על ידי שלוח וכן  גם באמצעות כתב הצבעה. יש להפקיד במשרדי החברה כתב מינוי של שלוח להצבעה או ייפוי כוח ערוך כדין, לפחות 48 שעות לפני המועד הקבוע לאסיפה.

בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס-2000, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים, המעונין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, כמפורט להלן.

הצבעה באמצעות כתב הצבעה:

בעלי מניות רשאים להצביע בנושאים האסיפה, באמצעות כתב הצבעה. נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: www.magna.isa.gov.il ובאתר הבורסה בכתובת www.tase.co.il. בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעונין בכך ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע (19.2.2026).

ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, הרשום לעיל.

הצבעה אלקטרונית:

1. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותה בסעיף 44יא לחוק נירות ערך, תשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך") הינה https://votes.isa.gov.il ("מערכת הצבעה אלקטרונית").

2. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים להצביע במערכת"); ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת, בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהרים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת.

3. חבר הבורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ("אישור מסירת הרשימה"), לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת. עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס לנושאים שעל סדר יום האסיפה, או לחילופין, יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות במניותיו ללא ציון אופן ההצבעה, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך בהצגת אישור בעלות.

4. בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל. הוראות בעלי מניות כאמור ינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון.

5. כתב ההצבעה האלקטרונית ייפתח להצבעה בתום המועד הקובע. המועד האחרון להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. (קרי, עד ליום 24 במרץ 2026 בשעה 10:00).

אישור בעלות

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

מועדים:

1. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הנו עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה, קרי: 14 במרץ, 2026 , בשעה  16:00  ("המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה"). 

2. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו 5 ימים לפני מועד האסיפה , קרי : 19 במרץ , 2026,  בשעה 16:00 . 

3. המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה לחברה הנו: יום ג', 24 במרץ,  בשעה 12:00.

4. המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה לעניין הזכות להצביע באסיפה הכללית, הינו יום ה', 19 בפברואר 2026. 

מניין חוקי: 

המניין החוקי לפתיחת הדיון באסיפה הינו נוכחות של לפחות שני בעלי מניות בעצמם או באמצעות שלוח, המחזיקים או המייצגים לפחות 25% מזכויות ההצבעה בחברה. אם בחלוף שעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא ימצא מניין החוקי, תדחה האסיפה לאותו יום בשבוע העוקב באותה השעה ובאותו מקום. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה, יהוו שני חברים הנוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, מניין חוקי וזאת לאחר חלוף שעה מהמועד הקבוע לאסיפה הנדחית.

עיון במסמכים:

עותק של דיווח זה עומד לעיון במשרדי החברה בשד' ההסתדרות 49 , חיפה, בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות, לאחר תאום מראש בטל': 04-8728788 (פקס: 04-8729393), וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית לאישור ההחלטה שעל סדר היום.

נציג החברה לטיפול בדיווח זה הוא עו"ד ד"ר זאב הולנדר, ממשרד פישר ושות', דרך בגין 146 תל-אביב, טל: 03-6941388, פקס': 03-6957762.

פרסום מודעה:

החברה תפרסם מודעה על פי תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס-2000, בדבר כינוס אסיפה כללית לאישור ההחלטה שעל סדר היום באתר האינטרנט של החברה. כן תמסור הודעה בדואר רשום למחזיקים במניותיה, הרשומים במרשם בעלי המניות, בדבר ההזמנה לכינוס האסיפה הכללית.

 (- )

Teuza – A Fairchild Technology Venture Ltd.