דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה שנתית ומיוחדת של בעלי המניות בחברה

Teuza – A Fairchild Technology Venture Ltd.

("החברה")

תאריך: 1 ביוני 2026.	לכבוד	לכבוד
	הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ רח' אחוזת בית 2 תל אביב באמצעות המאי"ה	רשות ניירות ערך רח' כנפי נשרים 22 ירושלים באמצעות המגנ"א
	www.tase.co.il	www.isa.gov.il
		א.ג.נ.,

הנדון: דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה שנתית ומיוחדת של בעלי המניות בחברה

מוגש בזאת דוח מיידי בדבר זימון אסיפה שנתית ומיוחדת בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, ובהתאם לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות" ו/או "החוק") והתקנות מכוחו.

החברה מודיעה בזאת, על זימונה של אסיפה שנתית ומיוחדת (להלן: "האסיפה" ו/או "האסיפה הכללית"), שתתקיים ביום ה', 9 ביולי , 2026, בשעה 15:00 במשרדי החברה בשד' ההסתדרות 49, חיפה.

על סדר היום:

1. דיון (ללא החלטה) בדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון לימים 31 בדצמבר 2024,2023 ו-2025.

 ניתן לעיין בדוח התקופתי של החברה לשנת 2023 (הכולל את הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון), שפורסם ביום 28 במרץ 2024 (אסמכתא: 2024-01-034659).

 ניתן לעיין בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 (הכולל את הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון), שפורסם ביום 23 במרץ 2025 (אסמכתא: 2025-01-019392).

ניתן לעיין בדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 (הכולל את הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון), שפורסם ביום 27 במרץ 2026 (אסמכתא: 2026-01-028038).

ב.  מינוי רואה חשבון מבקר: מינוי מחדש של משרד רו"ח בריטמן אלמגור זהר ושות' כרואי החשבון המבקרים של החברה עד לאסיפה השנתית הבאה והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם, בהתאם לסעיף 165 לחוק.

       נוסח ההחלטה המוצעת: למנות מחדש את משרד בריטמן אלמגור זהר ושות' כרואי החשבון המבקרים של החברה עד לאסיפה השנתית הבאה ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם.

3. מינוי מחדש של הדירקטורים הבאים: שוקי גלייטמן (יו"ר), גיורא מיוחס, דוד פוקס וגיל קרבס ואישור שכרם. החברה מפנה לפרטים הנדרשים על פי תקנה 26 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970, לפרק ד' בדוח התקופתי של החברה לשנת 2025, שכותרתו "פרטים נוספים על התאגיד", שפרסמה החברה ביום 26 במרץ 2026 (להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2025") (מס' אסמכתא 2026-01-028038). המידע שבדוח התקופתי כאמור, נכלל בדוח זה בדרך של הפניה. 

4. 
   

הדירקטורים, למעט יו"ר הדירקטוריון, שוקי גלייטמן, מקבלים שכר בגובה הסכום המזערי בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הגמול"), לפי הדרגה שבה מסווגת החברה. 

יו"ר הדירקטוריון מקבל שכר בגובה הסכום המירבי שחברה רשאית לשלם לדירקטור חיצוני בהתאם לתקנות הגמול, לפי הדרגה בה מסווגת החברה. 

ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תעשה בנפרד.

נוסח ההחלטה המוצעת: למנות מחדש בנפרד את כל אחד מהדירקטורים הבאים: שוקי גלייטמן, גיורא מיוחס, דוד פוקס וגיל קרבס, ולאשר שכרם.

4. מינוי של פרופ' פרץ לביא להיות דירקטור בחברה ואישור שכרו. 

פרופ' פרץ לביא מונה ביום 28 במאי 2026 , לכהן כדירקטור בחברה על ידי דירקטוריון החברה וכעת מובא מינויו מחדש לאישור האספה. מוצע ששכרו יהיה זהה לשכר שאר הדירקטורים, בגובה הסכום המזערי בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הגמול"), לפי הדרגה שבה מסווגת החברה.

פרופ' פרץ לביא הינו בעל תואר ראשון בפסיכולוגיה וסטטיסטיקה מאוניברסיטת תל-אביב. בעל תואר שני בפסיכולוגיה פיסיולוגית  מאוניברסיטת מדינת פלורידה ובעל תואר דוקטור בפסיכולוגיה פיסיולוגית מאוניברסיטת פלורידה.

פרופ' פרץ לביא כיהן כנשיא הטכניון בשנים 2009-2019. כיום הינו פרופסור אמריטוס בטכניון מאז שנת 2019. כן היה יו"ר המועצה הלאומית למחקר ופיתוח במשרד החדשנות, המדע והטכנולוגיה בשנים 2020-2024 וקיבל תואר יקיר העיר חיפה לשנת 2025.

נוסח ההחלטה המוצעת: למנות את פרופ' פרץ לביא לכהן כדירקטור בחברה ולאשר את שכרו.

5. הענקת אופציות לפרופ' פרץ לביא

מוצע להעניק לפרופ' פרץ לביא 400,000 אופציות למניות החברה. האופציות מוענקות ללא תמורה במחיר מימוש של 0.38 ₪ למניה, למימוש תוך 7 שנים מיום 28 במאי 2026 (מועד אישור ההענקה על ידי דירקטוריון החברה, לאחר שאושרה קודם לכן על ידי ועדת התגמול). האופציות יבשילו על פני תקופה של שלוש שנים מיום 28 במאי 2026 (שליש מכמות האופציות כל שנה). האופציות מוענקות במסגרת תכנית האופציות של החברה.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר להעניק לפרופ' פרץ לביא 400,000 אופציות למניות החברה.

6. מינויה של ד"ר סיסי וכטל גלאור לדירקטורית חיצונית בחברה. 

לד"ר סיסי וכטל גלאור כשירות מקצועית לכהן כדירקטורית חיצונית בחברה. 

תנאי שכרה יושוו לתנאי השכר של הדירקטורים החיצוניים בחברה, וישולם לה גמול בגובה הסכום המזערי בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הגמול"), לפי הדרגה שבה מסווגת החברה. 

ד"ר סיסי וכטל גלאור הינה בעלת דוקטורט במדעי הביו-רפואה מ- Politechnic University מהונג-קונג, תואר שני בביוטכנולוגיה מהטכניון, תואר ראשון בהנדסת תעשייה וניהול מהטכניון ותעודת הוראה במתמטיקה מהטכניון.

משנת 2024 ד"ר סיסי וכטל- גלאור נותנת שירותי ייעוץ ופיתוח עסקי לסטארט-אפ בתחום האולטרסאונד. בשנים 2017-2022 היא נתנה שירותי פיתוח עסקי לחברות שונות בתעשיית ההיי-טק והביו- רפואה, והובילה בהן אסטרטגיות צמיחה ושיתופי פעולה בינלאומיים (אסיה- אירופה- ישראל). בשנים 2014-2021 היא הייתה בצוות המייסד של חברת היי-טק בתחום הדמיה אופטית, ובשנים 2014-2017 היא כיהנה כיו"ר עמותת ידידי הטכניון בהונג-קונג.

נוסח ההחלטה המוצעת: למנות את ד"ר סיסי וטכל גלאור לדירקטורית חיצונית בחברה ולאשר את שכרה.

7. הענקת אופציות לד"ר סיס וכטל גלאור

מוצע להעניק לד"ר סיסי וכטל גלאור 400,000 אופציות למניות החברה. האופציות מוענקות ללא תמורה במחיר מימוש של 0.38 ₪ למניה, למימוש תוך 7 שנים מיום 28 במאי 2026 (מועד אישור ההענקה על ידי דירקטוריון החברה, לאחר שאושרה קודם לכן על ידי ועדת התגמול). האופציות יבשילו על פני תקופה של שלוש שנים מיום 28 במאי 2026 (שליש מכמות האופציות כל שנה). האופציות מוענקות במסגרת תכנית האופציות של החברה.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר להעניק לד"ר סיסי וכטל גלאור 400,000 אופציות למניות החברה.

8. אישור מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה, כמשמעות מונח זה בסעיף 267 א(א)לחוק החברות.

9. 
   

להלן פרטים בנוגע למדיניות התגמול:

דירקטוריון החברה מינה ועדת תגמול, בהתאם להוראות סעיף 118א לחוק החברות, המורכבת מחברי ועדת הביקורת של החברה, ה"ה ד"ר טל נחליאלי (דירקטור חיצוני, יו"ר ועדת התגמול), הגב' רות אלון (דירקטורית חיצונית)  ומר גיורא מיוחס (להלן-"ועדת התגמול").

לצורך בחינת מדיניות התגמול, קיימה הוועדה ישיבה ביום 5 במאי 2026 ,בה השתתפו כל חברי ועדת התגמול.

חברי וועדת התגמול דנו בישיבה הנ"ל בעקרונות תוכנית התגמול המוצעת, והחליטו להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את מדיניות התגמול המוצעת. 

ביום 28 במאי 2026 אישר דירקטוריון החברה את מדיניות התגמול לאור המלצות ועדת התגמול, תוך התייחסות לכל הקריטריונים אשר חובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול,  כאמור בתוספת ראשונה א' לחוק החברות. בישיבת הדירקטוריון, אשר בה אושרה מדיניות התגמול, השתתפו הדירקטורים הבאים: ד"ר שוקי גלייטמן (יו"ר), גיורא מיוחס, דוד פוקס, גיל קרבס, ד"ר טל נחליאלי ורות אלון. כל חברי הדירקטוריון הצביעו בעד אישור מדיניות התגמול. 

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את תכנית התגמול לנושאי המשרה בחברה.

הרוב הנדרש:

הרוב הנדרש לאישור ההחלטות ב' – ה' שעל סדר יומה של האסיפה הכללית הינו מניין קולות של רוב הנוכחים והמצביעים באסיפה הכללית.

הרוב הנדרש לקבלת החלטות ו'-ח' שעל סדר היום הוא רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב יכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטות או מי מטעמם, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

ההצבעה באופן אישי, שלוח, כתב הצבעה:

בעלי המניות רשאים להצביע בהחלטות ב'-ח' (כולל) שעל סדר היום לעיל, באופן אישי או על ידי שלוח או באמצעות כתב הצבעה. יש להפקיד במשרדי החברה כתב מינוי של שלוח להצבעה או ייפוי כוח ערוך כדין, לפחות 48 שעות לפני המועד הקבוע לאסיפה.

בהתאם לתקנה 1 לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס-2000, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים, המעונין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, כמפורט להלן.

הצבעה באמצעות כתב הצבעה:

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס להחלטות ב'–ח' (כולל), לעיל, באמצעות כתב הצבעה. נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה בגין האסיפה האמורה ניתן למצוא באתר ההפצה של המגנ"א בכתובת: www.magna.isa.gov.il ובאתר הבורסה בכתובת www.tase.co.il. בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעונין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע (11.6.2026).

ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה של המגנ"א, הרשום לעיל.

הצבעה אלקטרונית:

1. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותה בסעיף 44יא לחוק נירות ערך, תשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך") הינה https://votes.isa.gov.il ("מערכת הצבעה אלקטרונית").

2. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים להצביע במערכת"); ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת, בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהרים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת.

3. חבר בורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ("אישור מסירת הרשימה"), לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת. עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות  להצביע ביחס לנושאים שעל סדר יום האסיפה, או לחלופין, לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות במניותיו ללא ציון אופן ההצבעה, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך בהצגת אישור בעלות.

4. בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו, כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל. הוראות בעלי מניות כאמור ינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון.

5. כתב ההצבעה האלקטרונית ייפתח להצבעה בתום המועד הקובע. המועד האחרון להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה (קרי, עד ליום 9 ביולי 2026 בשעה 09:00).

אישור בעלות

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה באמצעותו הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

מועדים:

1. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הנו עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה, קרי: 29 ביוני 2026 בשעה  15:00  ("המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה"). 

2. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו 5 ימים לפני מועד האסיפה , קרי : 4 ביולי 2026 בשעה 15:00 . 

3. המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה לחברה הנו: יום ה', 9 ביולי 2026 בשעה 11:00.

4. המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה לעניין הזכות להצביע באסיפה הכללית, הינו יום ה', 11 ביוני 2026 .

5. 
   

מניין חוקי: 

המניין החוקי לפתיחת הדיון באסיפה על פי תקנון החברה יתהווה שעה שיהיו נוכחים שני בעלי מניות בעצמם או באמצעות שלוח, המחזיקים או המייצגים לפחות 25% מזכויות ההצבעה בחברה. בהתאם לתקנון החברה, אם כעבור שעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא ימצא מניין החוקי, תדחה האסיפה לאותו יום בשבוע העוקב באותה שעה ובאותו מקום. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה, יהוו שני חברים הנוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, מניין חוקי וזאת לאחר חלוף שעה מהמועד הקבוע לאסיפה הנדחית.

עיון במסמכים:

עותק מדיווח זה עומד לעיון במשרדי החברה בשד' ההסתדרות 49, חיפה, בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות, לאחר תאום מראש בטל': 04-8728788 (פקס: 04-8729393), וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית לאישור ההחלטות שעל סדר היום.

נציג החברה לטיפול בדיווח זה הוא עו"ד ד"ר זאב הולנדר, ממשרד פישר ושות', דרך בגין 146 תל-אביב, טל: 03-6941388, פקס': 03-6957762.

פרסום מודעה:

החברה תפרסם מודעה על פי תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס-2000, בדבר כינוס אסיפה כללית לאישור ההחלטות שעל סדר היום, באתר האינטרנט של החברה:teuzafund.com  . כן תמסור הודעה בדואר רשום למחזיקים במניותיה, הרשומים אצלה במרשם בעלי המניות, בדבר ההזמנה לכינוס האסיפה הכללית.

( - )

Teuza – A Fairchild Technology Venture Ltd.